恋爱期间代收经营款,股东长期无异议,公司主张损害利益因证据不足败诉(后附股东救济指引) —— (2025)粤民申3616号
广东省高级人民法院就英德市食的禄茶业有限公司（以下简称某公司）与何芳源（以下简称何某）损害公司利益责任纠纷再审审查案作出(2025)粤民申3616号民事裁定书，终审裁定驳回某公司的再审申请。本案明确损害公司利益责任的成立需满足完整举证要件，股东长期认可款项支配构成追认；同时，针对公司诉求败诉后，唯一股东蔡某的个人权利救济，提供具体诉讼策略与路径，为同类纠纷及后续权利维护提供双重司法指引。- 商铺经营与登记情况：某公司承包高速服务区四家商铺，其唯一股东蔡某将该四家商铺登记为以自己为经营者的个体工商户，实际由某公司开展经营活动。
- 参与经营与收款模式：何某在与蔡某恋爱期间，实际参与案涉四家商铺的日常经营；商铺收款均通过何某的微信、支付宝及银行卡绑定的POS机进行，相关款项直接进入何某账户。
- 争议引发与关键背景：某公司主张其对案涉商铺享有经营收益权，认为何某占有收款的行为损害公司利益，诉请何某返还店铺经营收益及利息。但案涉收益是发生在蔡某和何某恋爱期间，两人有大量的款项往来，蔡某在长达四年的时间里从来没对何某的收款行为提出过异议，而且还在微信聊天里明确说“钱由何某支配”；某公司没有提交足够的证据来证明案涉店铺具体的经营收益金额还有何某实际的收款明细。
- 审理结果：一审法院驳回了某公司的诉求，二审法院也就是广东省清远市中级人民法院（2024）粤18民终4329号维持了原判；后某公司申请再审，广东高院经过审查之后裁定驳回再审申请。
- 后续救济：因公司层面的诉求未得到支持，蔡某作为商铺实际经营者、公司唯一股东及款项支配原权利人，只能通过个人诉讼去寻求权利救济。
本案核心争议围绕某公司主张何某损害公司利益的诉求是否成立展开，法院结合《公司法》《民事诉讼法》相关规定，作出如下裁判认定：焦点：公司主张股东参与经营的恋爱对象损害利益，未充分举证且股东曾认可款项支配，诉求能否支持？某公司主张：案涉商铺由其承包经营，经营收益应归属于公司；何某利用参与经营的便利，通过个人账户收取商铺收益，侵占公司财产，构成损害公司利益，应返还相关收益。- 损害公司利益责任的成立需满足完整构成要件：其一，公司对所主张的收益拥有合法所有权；其二，被告做了不当占有或私自处置公司财产的行为，已经构成侵权；其三，公司因为该行为实际遭受经济损失。三者缺一不可，公司应当对全部要件承担举证责任。
- 某公司未完成核心举证责任：某公司虽主张商铺收益归它所有，但未提供充分证据来证明案涉店铺具体经营收益的金额（比如财务报表、营收记录、税务申报资料等证据），也没举证何某实际收款的明细还有该款项和公司收益直接对应的关系，举证链条有关键缺失，没法证明“利益受损”的具体事项；
- 股东的长期认可构成对收款行为的追认：蔡某作为某公司的唯一股东，他的意思表示能代表公司核心意志。蔡某在四年里没对何某的收款行为提出不同意见，且明确表示“钱由何某支配”，这种行为就构成对何某收款行为的追认，说明双方针对款项支配达成了一致意见，何某的收款行为不属于“不当占有；
- 特殊关系和款项往来让降低损害主张的合理性：何某和蔡某有恋爱关系，这期间他俩有不少款项往来，案涉收款行为是在特殊关系存在的时候发生的，且未引发任何争议，和“恶意侵占公司财产”的损害行为特征不一样。某公司在没有相反证据能推翻追认事实的情况下，主张何某损害利益，不具有事实和法律依据。
公司诉求败诉后：蔡某个人救济指引（诉讼策略与思路）因为某公司的诉求已经被法院驳回，蔡某是商铺实际的经营者、公司唯一的股东及款项支配的原权利人，他可通过个人诉讼来主张权利，主要的途径就是以委托合同纠纷为基础，精准地去主张违约责任或者不当得利返还。（一）核心诉讼思路：以委托合同纠纷为核心，运用预备合并之诉规避风险蔡某个人诉讼成不成功，关键在于能不能证明他和何某有委托合同关系，以及何某是否违反合同义务。核心路径为以委托合同纠纷为由直接起诉何某，避开公司诉求中“损害公司利益”的举证窘况，把重点放在个人和何某之间的权利义务上。根据《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。蔡某此前“钱由何某支配”的表示，并非无条件放弃款项所有权，而是可解释为将商铺收益款项的保管、支配等事务委托给何某处理，双方形成口头委托合同关系——蔡某为委托人，何某为受托人，委托事项为处理商铺经营所得款项。蔡某应根据何某的实际行为，选具体的请求权基础，精准主张违约责任：- 主张何某未履行财产转交义务：根据《中华人民共和国民法典》第九百二十七条规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。若何某将商铺收款用于非双方约定的用途，或未将剩余款项、经营收益转交蔡某，蔡某可要求其返还对应款项；
- 主张何某擅自转委托或者没尽到勤勉义务：按照《中华人民共和国民法典》第九百二十三条规定，受托人得亲自处理委托的事情，得经过委托人同意才能转委托。如果何某没经过蔡某同意，把钱交给别人支配或者用在和商铺经营、双方约定无关的个人用途，则构成违约；另外，如果何某因为重大过失造成损失（比如说盲目投资、恶意挥霍等），则蔡某可以按照受托人勤勉义务要求他赔偿；
- 主张委托合同解除并返还财产：如果何某的违约行为导致委托合同的目的没法实现（比如说长期占用款项拒不返还、私自改变钱的用途等情况），蔡某则可以按照《民法典》第五百六十三条去主张解除委托合同，与此同时要求何某把剩下的委托财产还有利息给返还。
考虑到口头委托合同举证比较难，蔡某可以用客观预备合并之诉策略（参考《法答网精选答问（第七批）》问题4），向法院提出有先后顺位的诉讼请求：- 先位请求：基于委托合同关系，要求何某返还委托款项（商铺经营收益）及资金占用利息；
- 备位请求：若法院认定委托合同关系不成立，则基于不当得利法律关系，主张何某无合法依据占有商铺收益，应返还全部款项及利息。
这个策略能避免因为单一法律关系主张不被支持而得再去起诉的风险，能在一个案件中把权利救济的路径全面覆盖。主要就是请求法院判何某把委托给蔡某的款项也就是案涉四家商铺经营收益的人民币[具体金额]元还给蔡某，金额可以结合现有证据先初步算一下，或者申请法院去调取收款记录之后再确定。- 请求判令何某支付资金占用利息：以[返还款项金额]为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），自每笔款项实际进入何某账户之日起分段计算，至款项实际清偿之日止；
- （可选）请求法院判决解除蔡某和何某之间的委托合同关系；如果何某还一直在占用款项或者有其他根本违约的行为，也可以同时主张解除合同；
- 请求法院判决何某赔偿其他直接损失：如果有证据能证明因为何某占用款项让蔡某有了额外支出（比如说为维持商铺经营借的钱的利息、因为款项收不回来产生的诉讼费、保全费之类的），则可一并要求赔偿。
（三）证据准备方向：聚焦 “委托关系 + 款项流向 + 违约事实”- 双方沟通记录：诸如微信聊天记录、短信、通话录音、电子邮件等，着重把包含“钱由你支配”“帮我管着商铺收款”“款项用于XX用途”这类内容的记录提取出来，以此来佐证委托合意；
- 间接佐证证据：商铺经营相关记录，比如蔡某负责商铺货源采购、人员管理，何某就只是负责收款支配，还有证人证言，比如商铺员工证明蔡某是实际老板，何某仅仅负责款项收取；
- 案例借鉴：参考晋0213民初4337号案件的处理经验，可结合款项实际交付情况、后续沟通记录等多方面证据，综合佐证委托关系的成立；与此同时需要吸取教训的是豫1328民初8599号、吉24民终1738号两案的裁判结果——如果缺少委托合意的直接或间接证据，相关诉讼请求很有可能被驳回。
- 款项交付证据：何某微信、支付宝、银行卡绑定POS机的收款记录（可以申请法院去调取），还有蔡某和何某之间款项往来的明细；
- 款项流向证据：尽可能收集何某将收款用于个人用途的证据（如转账给第三方的记录、消费凭证、投资记录等）。
- 违约行为证据：蔡某要求何某返还款项、报告款项用途的沟通记录（如微信催款、通话录音）、何某拒绝返还或无法说明款项去向的证据；
- 损失证据：资金占用利息计算的明细、因为何某违约让蔡某产生额外损失的凭证，比如借款合同、利息支付记录、诉讼费发票等。
- 主体明确：本次诉讼的原告为蔡某个人，而非某公司，诉求基础是个人与何某的委托合同关系，不构成重复起诉；
- 金额清晰：明确主张要返还的款项范围是“蔡某经营商铺期间的合法收益”，避免和恋爱期间个人往来的款项混淆，能够通过商铺经营流水、对账记录等去区分款项性质；
- 举证优先：先提供书面沟通记录、收款明细这类直接证据；证据不充足时可以向法院申请，调取何某名下收款账户的交易流水。
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