秦昭襄王去世后，秦孝文王赢柱即位仅三天就去世，秦庄襄王赢子楚即位三年就去世了，两任短命的秦王之后，历史迎来了秦始皇嬴政。
由于嬴政继位为秦王时，只有十三岁，国政由吕不韦把持着。在吕不韦把持朝政的八年内，秦国也加快了对周边韩、赵、魏三国的蚕食。
秦王嬴政22岁时（公元前238年），对吕不韦和嫪(lao）毐（ai）展开了政治清算，为亲政扫平障碍。
秦王的母亲赵姬，就是当年秦庄襄王向吕不韦讨要的那个美貌姬妾，即使是嬴政成为秦王之后，赵太后仍与吕不韦保持着私通关系。随着秦王政日益长大，吕不韦担心私通的事被发现了，自己会有麻烦，于是把门客嫪毐伪装成宦官，进送给了太后，好让自己从这段关系里脱身。
嫪毐入宫后，赵太后非常宠爱他，还和嫪毐有两个儿子。赵太后的恋爱史，清宫剧都不敢这么演，还得是先秦时期的人们思想开放。
得到太后宠幸的嫪毐被封为长信侯，一时权倾朝野，受封河西太原郡并将其更名为嫪国。有一次，嫪毐喝醉了酒，呵斥某位大臣，称自己为秦王政的“假父”。自称“假父”的话当然就传到了秦王的耳朵里，这位大臣还告诉秦王，嫪毐不是宦官。秦王气死了：我哪来的假爹，真爹都死了，假爹也得死！于是，下令把嫪毐交给司法官吏治罪。
这下，嫪毐慌了，要想不受制于人，只能先发制人。嫪毐这个大聪明发动了叛乱，他盗用了玉玺，调动了秦王的军队，对秦王发起了政变。结果，被秦王三下五除二收拾了，还抓获了一个活生生的嫪毐。
秦王政车裂嫪毐，曝尸公众。这年秋天，诛杀嫪毐三族，车裂嫪毐党羽，放逐罪过较轻的嫪毐舍人四千人，囚禁太后，杀死太后与嫪毐的两个私生子。总之，秦王扑杀嫪毐与其党羽，相当惨烈。
也有人劝说秦王囚禁太后、杀掉太后私生子这部分做的太过，秦王对劝说的人也进行了残忍的杀戮，砍断四肢，尸体堆积在宫阙下，这样一共杀掉了27人。
有一位不怕死的叫茅焦的人冒死进谏。茅焦说，天上有二十八星宿，现在死了二十七人了，再杀我一个凑齐二十八星宿吧。茅焦不怕死，但是他的邻居怕死，他有一位一起住的同乡，听说了茅焦的这番话，吓得连夜脱逃，生怕被牵连。
秦王政听说茅焦不怕死也要进谏，还想凑齐二十八星宿，就说要用大锅煮他，不让他凑齐二十八星宿。（就，有点中二）当然了，茅焦还是见到了秦王，他对说秦王说“陛下这些狂妄背理的行为，自己还没有意识到吗？车裂假父，把两个弟弟装进囊袋中用刑具拷打致死，把母亲迁移到别宫囚禁，残杀敢于进谏的臣子，就算是夏桀和商纣王的行为也不至于暴虐到这个地步！如今，天下人听闻这些暴行，人心都涣散了，再也不会有人向往秦国了，我为此私下为陛下担忧。我的话说完了，要死就死吧。”茅焦解开衣服，伏在刑具上，等待受刑。但是这番话，让秦王醒悟。秦王接受了茅焦的劝告，还授予茅焦上卿的爵位，亲自驾车去迎接太后回宫，母子关系和好如初。
赵太后宠幸嫪毐所引发的变乱，从政治上看，当然是嫪毐盗用玉玺、发动兵变直接挑战了王权，但从秦王个人角度来看，赵太后与嫪毐私通甚至育有两个私生子，简直是难以启齿的丑闻。秦王在嫪毐之乱中，展现了少年君主的冷酷与决绝，他清算了嫪毐，斩草除根，杜绝了嫪毐势力反扑的任何可能性，是这样的魄力与手段最终统一了六国，但也正是这样的手段为秦的暴政埋下了祸根。
