诈骗罪的核心构成要件，是行为人主观上具有“非法占有目的”。这一目的的认定，不能仅凭“未能还款”的结果倒推，而应综合借款用途、还款意愿、还款能力、事后表现等多项因素综合判断。
辩护律师通过全面阅卷并与某甲深入沟通，发现以下关键情节：
·资金去向清晰：某甲将大部分资金投入自己公司的合法经营，并未用于个人挥霍；
·不能还款有因：某甲未能按期还款，主要原因受疫情影响，公司业绩下滑，属于客观原因导致的履行困难，而非主观上的拒不归还；
·无逃避行为：某甲始终未逃跑、未失联、未隐匿财产，反而一直与某乙保持联系，并积极筹措款项、尝试还款；
·具备可期待的偿还能力：某甲虽确有负债，但其公司仍在正常运营，具备盈利的客观能力和条件，只是因意志以外的因素未能实现预期收益，不属于“明知无偿还能力仍大量借款”的情形。
综合全案证据，辩护律师认为：某甲所借款项大部分用于合法经营活动，未能还款系因疫情等客观原因导致经营困难，本案本质上属于民事借贷纠纷，不宜以犯罪论处。
辩护律师与承办检察官进行了多轮深入沟通，并提交了大量证明资金实际用途的证据材料，同时附上典型案例及相关司法解释、规范性文件，为不起诉决定提供了充分的法律和事实支撑。
